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时间进入2050年，现代文明的发展和人口数量的激增反而令地球不堪重负，原本美丽的星球已经不再适合人类居住。

辽沈战役前夕，东北野战军闪击锦州外围县城，将锦州包围。代号为“青蛇”的情报员被捕，身负重任的保密局科长林希受命前往锦州，会同党通局周应群、国防二厅江伟，对此次事件进行彻查。

地狱之母（邵音音 饰）派出魔鬼文西（杜汶泽 饰）降临人间，同天使阿詹（詹瑞文 饰）争夺“客源”。两人同时将目标放在了一位名为杜奇风（王祖蓝 饰）的男子身上。杜奇风有一位交往多年的女友安琦（童菲 饰），无奈安琦的个性着实粗暴野蛮，杜奇风常常遭到她的拳脚交加，心中很是闷闷不乐。 文西来到了杜奇风的身边，答应以灵魂作为交换，满足他的三个愿望，于是杜奇风许愿希望安琦变得性感火辣。他的愿望成了真，但是很快便发现，女友在火辣之余，竟然对其他男人频频放电。之后，杜奇风许下了第二个愿望，希望安琦能变得娇俏可爱，然而好景不长，安琦虽然天真无邪，但是智商亦恢复了幼童的水平，给杜奇风惹来了一大堆麻烦。

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十方在小卓再次帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回折磨。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖……

几十亿美元引起两大家族纠纷.一群模特儿被卷入到这场纷争当中。为了能搞好模特儿公司，她花费了众多人力物力，往往事与愿违，面对黑势力的威迫，能否坚持她的理想。家族生意越做越火，面对巨大的金钱诱惑，家族叛变江湖腥风血雨，能者自居。能否在江湖立足靠得是心狠手辣。